Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств
№ 487 від 14 березня 2007 р.
ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
| від 15 березня 2007 р. | № 487 |
Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств
Зареєстровано в Міністерстві юстиції України 10 квітня 2007 р. за № 325/13592
Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» та частини дев’ятої статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств (додається).
2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю. Назаренку забезпечити: подання на державну реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України; опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.
3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю. Назаренка.
| Т. в. о. Голови Комісії | С. БІРЮК |
|
ПОГОДЖЕНО: |
|
| В. о. Голови Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва | К. ВАЩЕНКО |
|
ЗАРЕЄСТРОВАНО в Міністерстві юстиції України 10 квітня 2007 р. за № 325/13592 |
ЗАТВЕРДЖЕНО Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15.03.07 № 487 |
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств
Це Положення, розроблене відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» та частини дев’ятої статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, законів України «Про господарські товариства», «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» та інших законодавчих актів, установлює вимоги до реєстрації випуску акцій під час створення відкритих акціонерних товариств та закритих акціонерних товариств (далі – товариство).
Глава 1. Загальні положення
1.1. Дія цього Положення не розповсюджується на створення акціонерних товариств під час реорганізації підприємств.
1.2. Перше розміщення акцій товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників. Рішення про розміщення акцій приймається зборами засновників.
Фактична кількість розміщених акцій повинна дорівнювати кількості акцій, визначеній в рішенні про розміщення акцій.
Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.
1.3. Реєстрація випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – реєструвальний орган) відповідно до цього Положення.
Реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
1.4. Реєстрація випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, що здійснюється реєструвальним органом, не може розглядатися як гарантія вартості акцій.
1.5. Порядок створення товариства включає таку послідовність дій:
1.5.1. Прийняття зборами засновників товариства рішення про:
а) намір створення акціонерного товариства;
б) визначення уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові для фізичної особи; найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів /факсу/ для юридичної особи), якій надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням товариства (у разі необхідності);
в) розміщення акцій та затвердження протоколу рішення про розміщення акцій;
г) укладання договору про створення товариства (із зазначенням розподілу акцій, що планується розмістити, кожному засновнику товариства).
1.5.2. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій.
1.5.3. Реєстрація реєструвальним органом випуску акцій і видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
1.5.4. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.
1.5.5. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором – про ведення реєстру власників акцій.
1.5.6. Виготовлення сертифікатів акцій (у разі розміщення акцій у документарній формі) або оформлення глобального сертифіката (у разі розміщення акцій у бездокументарній формі).
1.5.7. Закрите (приватне) розміщення акцій. Оплата акцій кожним із засновників відповідно до вимог законодавства та договору про створення товариства.
1.5.8. Прийняття установчими зборами товариства рішення про:
а) створення товариства та затвердження статуту;
б) затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій.
1.5.9. Державна реєстрація товариства в органах державної реєстрації.
1.5.10. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.
1.5.11. Реєстрація реєструвальним органом звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій і видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
1.6. Реєструвальний орган протягом 30 днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій здійснює реєстрацію випуску акцій або відмовляє в реєстрації.
Після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або уповноваженій особі (особам) засновника (засновників) видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором – про ведення реєстру власників іменних акцій, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката в разі розміщення акцій у бездокументарній формі.
1.7. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів після отримання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснює реєстрацію звіту про результати розміщення акцій або відмовляє в його реєстрації.
Зареєстрований звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій засвідчується уповноваженою на це особою реєструвального органу та штампом «ЗАРЕЄСТРОВАНО» або написом «ЗАРЕЄСТРОВАНО» і печаткою реєструвального органу.
Один примірник зареєстрованого і засвідченого в установленому порядку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій після реєстрації повертається товариству.
Одночасно з реєстрацією звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій товариству видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 2).
1.8. Відмова в реєстрації випуску акції складається у разі:
а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
б) відсутності будь-якого з документів, визначених у главі 2 цього Положення.
1.9. Відмова в реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій складається у разі:
а) порушення вимог законодавства, пов’язаного з розміщенням акцій;
б) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
в) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судом рішення про зупинення розміщення цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;
г) відсутності будь-якого з документів, визначених у пункті 3.2 глави 3 цього Положення.
1.10. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється відповідно до встановленого реєструвальним органом порядку. Повідомлення доводиться до товариства (засновника (засновників) або уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників) письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.
1.11. Відповідальність за достовірність інформації, наведеної в документах, які подаються до реєструвального органу, несуть особи, які засвідчили ці документи своїми підписами та печатками.
Глава 2. Документи, які подаються засновником (засновниками) або уповноваженою особою (особами) засновника (засновників) товариства для реєстрації випуску акцій
2.1. Заява про реєстрацію випуску акцій, складена згідно з додатком 3.
2.2. Рішення про розміщення акцій, що оформлено протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписом і печаткою (у разі її наявності) засновника (засновників) або підписами голови і секретаря зборів засновників та має містити відомості про:
кількість засновників на дату проведення зборів;
найменування товариства та його місцезнаходження, що визначено засновниками;
запланований розмір статутного капіталу;
заплановані мету та предмет його діяльності;
загальну номінальну вартість акцій, що планується розмістити;
тип та кількість акцій, що планується розмістити;
номінальну вартість акцій;
форму існування акцій (документарна або бездокументарна);
дату початку та дату закінчення розміщення акцій;
строк та порядок оплати акцій (зазначення джерел та форми оплати акцій);
строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;
права власників привілейованих акцій.
2.3. Договір про створення товариства або його нотаріально засвідчена копія.
2.4. Рішення засновника (засновників) щодо визначення уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові для фізичної особи; найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів (факсу) для юридичної особи), якій надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням товариства, що оформлено протоколом або випискою з протоколу зборів засновників, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом і печаткою (у разі її наявності) засновника (засновників), у разі прийняття такого рішення.
2.5. Висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновника – юридичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства.
2.6. Копія декларації про майновий стан і доходи, завірена відповідним податковим органом, за останній рік, що передував року, в якому прийнято рішення про намір створення товариства, щодо спроможності засновника – фізичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства.
Глава 3. Реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій
3.1. Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації товариства в органах державної реєстрації товариство повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій.
3.2. Для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій товариство подає до реєструвального органу такі документи:
а) заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення акцій, складену згідно з додатком 4;
б) рішення установчих зборів щодо затвердження статуту товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з протоколу установчих зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом керівника й печаткою товариства (у разі подання протоколу він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів);
в) рішення установчих зборів щодо затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з протоколу установчих зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом керівника й печаткою товариства (у разі подання протоколу він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів);
г) звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій, складений згідно з додатком 5.
Звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій подається до реєструвального органу у двох примірниках і повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря установчих зборів, підписом керівника та печаткою товариства, підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми);
ґ) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства чи його нотаріально засвідчену копію;
д) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчену підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми).
Банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.
Інші товариства подають баланс за формою № 1, звіт про фінансові результати за формою № 2 (наказ Міністерства фінансів України від 31.03.99 № 87 «Про затвердження Положень (стандартів) бухгалтерського обліку», зареєстрований у Міністерстві юстиції України 21.06.99 за № 391/3684, із змінами). Суб’єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до чинного законодавства) подають фінансовий звіт суб’єкта малого підприємництва у складі Балансу (форма № 1-м) та звіту про фінансові результати (форма № 2-м) (наказ Міністерства фінансів України від 25.02.2000 № 39 «Про затвердження Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 «Фінансовий звіт суб’єкта малого підприємництва», зареєстрований у Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за № 161/4382, із змінами);
е) довідку, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про розміщення, з переліком внесків, внесених в оплату за акції, номерів та дат платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій негрошовими коштами), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату;
є) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, або його нотаріально засвідчену копію;
ж) копію звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, яка подається, якщо до статутного капіталу товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна), для визначення вартості внесків засновників товариства;
з) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів – копію документа, що підтверджує право власності на цінні папери особи, яка вносить такі цінні папери в оплату за акції (щодо цінних паперів, випущених у документарній формі, – сертифікат цінних паперів (від дати державної реєстрації випуску цінних паперів і до виготовлення бланків сертифікатів цінних паперів – тимчасове свідоцтво про право власності на іменні цінні папери) та/або виписку з реєстру щодо цінних паперів, випущених у бездокументарній формі, – виписку з рахунка у цінних паперах), засвідчену підписом керівника та печаткою товариства;
и) у разі внесення до статутного капіталу товариства майнових прав інтелектуальної власності – копію документа, який підтверджує майнове право інтелектуальної власності (зокрема копію свідоцтва про авторське право або копію свідоцтва на знак для товарів та послуг, або копію свідоцтва на право інтелектуальної власності на торговельну марку, або копію патенту на винахід, корисну модель, промисловий зразок, або копію свідоцтва про набуття права інтелектуальної власності на компонування інтегральної мікросхеми, або копію патенту на майнові права інтелектуальної власності на сорт рослин, породу тварин, або копію диплома про наукове відкриття тощо), засвідчену нотаріально, копії офіційних публікацій про реєстрацію авторського права та/або копії опублікування офіційних відомостей про промислові зразки, та/або копії опублікування офіційних відомостей про знаки для товарів та послуг, та/або копії опублікування офіційних відомостей про винаходи та корисні моделі, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства, а в разі, якщо набувач цінних паперів не є творцем (автором, виконавцем, винахідником тощо) або не є одноособовим творцем (автором, виконавцем, винахідником тощо) – копію (копії) договору (договорів) про передачу майнових прав інтелектуальної власності особі, яка вносить ці права в оплату за цінні папери, та копію публікації в бюлетені відповідної державної установи про реєстрацію цього договору у відповідних державних реєстрах, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства. Якщо останній власник авторського права отримав його через правонаступництво, замість договору надається копія документа, що згідно з чинним законодавством засвідчує факт правонаступництва, засвідчена підписом керівника та печаткою товариства;
і) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), засвідченого підписом керівника та печаткою товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», засвідчену підписом керівника та печаткою товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, у тому числі майновими правами інтелектуальної власності), для визначення вартості внесків до статутного капіталу товариства).
| Директор Департаменту корпоративних відносин | О. ПЕТРАШКО |